- توانایی هیات مدیره شرکت در اجرای نقش استراتژیکی تحت تاثیر نوع عضویت آن ها قرار می‌گیرد. (پیرس و زهرا، ۱۹۹۲)
ادبیات حاکمیت شرکتی چهار مجموعه از ویژگی های هیات مدیره را به شرح زیر بر می شمرد: ترکیب، خصوصیات، ساختار و فرایند
ترکیب هیات مدیره مربوط به تعداد اعضای هیات مدیره، اعضای موظف و غیرموظف، زن/مرد، خارجی/محلی بودن و درجه وابستگی اعضاء با شرکتها می‌باشد. خصوصیات هیات مدیره دربر گیرنده سوابق اعضاء مانند تجربه، مدت متصدی پست، سوابق کارکردی، استقلال، مالکیت سهم و سایر متغیرهایی است که بر منافع و عملکرد اعضاء تاثیرگذار است. ساختار هیات مدیره شامل سازماندهی هیات مدیره، نقش هیات مدیرههای وابسته در شرکتهای هلدینگ، کمیته های هیات مدیره استقلال رسمی هیات مدیرههای یک ردهای و دو ردهای، رهبری هیات مدیره و جریان اطلاعات بین ساختارهای هیات مدیره، می‌باشد. فرایند هیات مدیره منعکس کننده فعالیت های تصمیم گیری، سبکهای هیات مدیره، تعداد و مدت جلسات هیات مدیره، رعایت تشریفات برنامه های هیات مدیره و فرهنگ هیات مدیره در خصوص ارزشیابی عملکرد اعضاء (مدیران) می‌باشد.
ترکیب اعضای هیات مدیره
اصول و قوائد حاکمیت شرکتی در تمام دنیا نیازمند هیات مدیره مرکب از مدیران موظف و غیرموظف است. مطالعات در خصوص ترکیب هیات مدیره به سال ۱۹۴۹ یعنی زمانی برمی گردد که سلزتیک دریافت که شرکت با انتخاب مدیران هیات مدیره از گروه‌های مختلفمی توانندتضاد شده بین سهام‌داران و مدیران را به حداقل برسانند.
خصوصیات ترکیب هیات مدیره بر اساس درجه اهمیت در جدول(۲-۴) خلاصه شده است.
ویژگی های ترکیب
هیئت مدیره
تعداد مدیران موظف در مقابل مدیران غیرموظف
عدم عضویت مدیرعامل در هیئت مدیره
سن اعضاء
جنسیت اعضاء
تجربه اعضاء
تعداد جلسات هیئت مدیره در یک سال مهارت ها
وظیفه مرتبط با تخصص
ارزش ها
بر اساس ادبیات دانشگاهی از دیدگاه نمایندگی، شرکتی با مکانیزم های خوب حاکمیت شرکتی همانند تفکیک نقش ها و یا تعادل بهینه بین اعضای موظف و غیر موظف، اثر بخشی بیشتری در نظارت و کنترل مدیریت را نشان می‌دهد. هیات مدیره شرکت، با آمیزه ای از تخصص، استقلال و قدرت قانونی، مکانیزمی قدرتمند و بالقوه برای حاکمیت است(رحیمی، ۱۳۹۰).
-
-
- استقلال هیات مدیره
-
تحقیقات زیادی به تشریح لزوم برقراری توازن بین اعضای موظف و غیرموظف در هیات مدیره پرداخته‌اند. به منظور کنترل مشکلات نمایندگی، هزینه های نمایندگی (نظارت، انعقاد قرار داد، زیان باقی مانده) تحمل می شود تا تضاد منافع بین مالک و نماینده کاهش یابد. یکی از انواع هزینه های نظارت به منظور کنترل مسئله نمایندکی به کارگیری اعضای غیرموظف (مستقل) در هیات مدیره (برای نظارت بر رفتار مدیر) است.
اعضای غیرموظف، مدبران حرفه ای با تخصص در کنترل تصمیم هستند. وظیفه آن ها فعالیت های همراه با مشکلات نمایندگی جدی بین اعضای موظف و سهام‌داران از قبیل وضع پاداش مدیران اجرایی و بازرسی و نظارت برای جایگزینی مدیران ارشد است.
به طور کلی مطالعلت قبلی اثبات کردند که استقلال هیات مدیره از مدیریت، در میان عوامل دیگر، بیشترین تاثیر را روی نظارت و کنترل فعالیت های شرکت می‌گذارد. ادبیات نمایندگی اشاره می‌کند که استقلال هیات مدیره در اظهار نظر تخصصی و بیطرف که رفتار فرصت طلبانه مدیریت و سلب مالکیت از منابع شرکت را کاهش می‌دهد، همکاری می‌کند. علاوه بر این، (۱۹۹۶) و دچو (۱۹۹۶) نشان دادند که نسبت مدیران خارجی به هیات مدیره احتمال دارد که با تقلب در صورت های مالی و دستکاری سود رابطه منفی داشته باشد. پس انتظار می رود، هیات مدیری با استقلال بیشتر نظارت زیادی در فرایند گزارش گری مالی فراهم کنند، که آن باعث افزایش قابلیت اطمینان و صحت در گزارش حساب داری می شود. در نتیجه، این ها باعث کاهش ارزیابی ریسک حسابرسی و کمتر شدن تلاش مورد نیاز حسابرس می شود، که منجر به به کاهش حق الزحمه حسابرسی خواهد شد(پارچینی، ۱۳۸۸).
-
-
- دوگانگی مدیر عامل
-
تقریبأ تمامی قوانین مربوط به حاکمیت شرکتی یر استقلال رئیس هیات مدیره تأکید دارد. قانون گذاران نظام راهبری به این موضوع رسیده اند که مدیر عامل به عنوان منبعی از قدرت اجرایی بر هیات مدیره نفوذ دارد. نقش رئیس هیات مدیره، نظارت بر مدیر عامل می‌باشد. رئیس هیات مدیره قدرت کنترل دستور جلسات و هدایت جلسات هیات مدیره را دارد. عدم تفکیک ریاست هیات مدیره از مدیر عامل به مدیر عامل اجازه می‌دهد تا اطلاعات در دسترس سایر اعضای هیات مدیره را به طور مؤثر کنترل کند و بنابرین ممکن است از نظارت مؤثر جلوگیری به عمل آورد. اگر منافع مدیر عامل با منافعسهامداران متفاوت باشد،
در این صورت نفوذ مدیر عامل مشکل ساز می‌گردد. چان و سان (۲۰۰۸) اظهار می دارند که پس از رسوایی های مالی، سرمایه گذاران به این موضوع بیشتر توجه کردند که دوگانگی وظیفه مدیر عامل ممکن است وظیفه امانت- داری هیات مدیره در نظارت بر گزارشگری مالی را مخاطره اندازد. ضمن اینکه دوگانگی وظیفه مدیر عامل می‌تواند به طور بالقوه ریسک تصمیم گیرنده نهایی بودن مدیرعامل در زمینه گزارش کری مالی را افزایش دهد که در نتیجه ممکن است هزینه نظارت بر رفتار مدیریت را افزایش دهد.
ادبیات و رهنمودهای حاکمیت شرکتی نشان می‌دهد که توانایی هیات مدیره در اجرای نقش نظارتی خود زمانی که رئیس هیات مدیره و مدیر عامل(CEO) یکی هستند، ضعیف است[۵۱]. دچو و همکاران(۱۹۹۶) در بررسی شرکت های کمسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا نتیجه گرفتند که در شرکت هایی که مدیر عامل و رئیس هیات مدیره آن ها یکی هستند، دستکاری سود بیشتر است. این اشاره می‌کند که ترکیب این وظایف (مدیر عامل و رئیس هیات مدیره) کارایی هیات مدیره را در نظارت بر مدیریت و فرآیند حسابداری مالی را به خطر می اندازد. به طور کلی، رهنمودهای حاکمیت شرکتی و نیز یافته های تجربی از یکی شدن نقش مدیرعامل و رئیس هیات مدیره به عنوان یکی از مشخصه های نظارت ضعیف حمایت می‌کنند. هیات مدیره زمانی که مدیرعامل تاثیر مهمی در هیات مدیره داردکمتر سوء استفاده ها و اشتباهات با اهمیت در صورت های مالی مورد توجه قرار می‌دهد، در نتیجه ارزیابی ریسک کنترل و ریسک ذاتی به وسیله حسابرس شرکت افزایش می‌یابد. به طوری که، حسابرس نیاز دارد تلاش حسابرسی را افزایش می‌دهد، که منجر به به افزایش حق الزحمه حسابرسی می شود(پارچینی، ۱۳۸۸).
